Цим Статутом (далі за текстом - Статут) визначається порядок здійснення діяльності, реорганізації або ліквідації Публічного акціонерного товариства «БІОВЕТФАРМ», (далі за текстом - Товариство).

СТАТТЯ 1

ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Товариство є правонаступником усіх прав і зобов’язань Відкритого акціонерного Товариства «БІОВЕТФАРМ», яке було засновано згідно з рішенням Регіонального відділення Фонду державного майна України по Житомирській області шляхом перетворення державного підприємства „Новоград-Волинський завод кормових антибіотиків” у Відкрите акціонерне товариство «БІОВЕТФАРМ», зареєстрованого Виконавчим комітетом Новоград-Волинської міської ради Житомирської області 11 травня 1998 року.

Надалі Товариство, на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку із зміною свого найменування, продовжує діяльність згідно цього Статуту як Публічне акціонерне товариство «БІОВЕТФАРМ».

1.2. Товариство створене і діє у відповідності та з дотриманням вимог чинного законодавства України, в тому числі у відповідності до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», нормативно-правових актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, положень цього Статуту, а також внутрішніх положень Товариства, правил, процедур, регламентів, інших локальних нормативних актів.

1.3. Засновником Товариства є Регіональне відділення Фонду державного майна по Житомирській області. Акціонерами Товариства є фізичні та юридичні особи, якi набули право власності на акції Товариства в процесі приватизації, випуску нових акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

Склад акціонерів Товариства визначається (фіксується) у відповідності із рахунками у цінних паперах власників іменних цінних паперів, які ведуть уповноважені депозитарні установи.

1.4. Повне найменування Товариства:

українською мовою – Публічне акцiонерне товариство «БІОВЕТФАРМ»;

російською мовою – Публичное акционерное общество «БИОВЕТФАРМ»;

англійською мовою – Public Joint-Stok Company „Biovetpharm”

Скорочене найменування Товариства:

українською мовою – ПАТ « БІОВЕТФАРМ »;

російською мовою – ПАО «БИОВЕТФАРМ»;

англійською мовою – PJSC „Biovetpharm”

1.5. Місцезнаходження товариства: Україна, 11703, Житомирська область, м.Новоград-Волинський, вул.Житомирська,100.

СТАТТЯ 2

ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС І ПОВНОВАЖЕННЯ ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство є юридичною особою публічного права згідно з чинним законодавством України та має всі права та повноваження, необхідні для здійснення визначеної Статутом діяльності.

2.2. Товариство керується в своїй діяльності чинними нормативно-правовими актами України, міжнародними договорами та міжурядовими угодами, положеннями та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

2.3. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями належним йому майном, на яке відповідно до чинного законодавства України може бути звернено стягнення. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Товариства тільки у межах вартості акцій, що їм належать.

Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями акціонерів та держави, держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

2.4. Товариство має самостійний баланс, печатку, штампи, де зазначається повна назва Товариства, бланки з фірмовою назвою, фірмовий знак, інші реквізити, рахунки в банках та інших кредитно-фінансових установах, здійснює виробничо-господарську діяльність від свого імені, за інтересами акціонерів, на підставі повного господарського розрахунку та самофінансування.

2.5. Товариство має право від власного імені укладати угоди, набувати майнові і особисті немайнові права та нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді, господарському суді і третейському суді у відповідності до чинного законодавства України.

2.6. Товариство має право створювати дочірні підприємства, філії, представництва, а також брати участь у створенні інших господарських товариств, спільних підприємств, об'єднань (асоціацій, концернів, корпорацій, тощо), у тому числі міжнародних, вкладати кошти в банківські метали, нерухомість, в облігації та інші цінні папери, що знаходяться в обігу, проводити операції на товарних та фондових біржах.

2.7. Філії та представництва Товариства не є юридичними особами, діють від імені Товариства та на підставі затверджених Товариством Положень. Дочірні підприємства Товариства є юридичними особами та діють від власного імені, на основі затверджених Товариством Статутів.

Створені Товариством відокремлені підрозділи можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству.

2.8. Товариство має право одержувати в установах банків, інших підприємств і організацій кредити, позички, позики та несе повну відповідальність за додержанням умов кредитних договорів та розрахункової дисципліни.

2.9. Товариство має право самостійно планувати, організовувати та здійснювати всі види дозволеної діяльності, які не виходять за межі предмету діяльності, визначеного цим Статутом, самостійно розпоряджатися своїм майном, продавати, дарувати, передавати безоплатно в строкове користування, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та Статуту.

2.10. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом своєї діяльності та користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності у відповідності до чинного законодавства України.

2.11. Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, веде статистичну та іншу звітність відповідно до нормативних документів з організації бухгалтерського обліку та чинного законодавства України.

2.12. Товариство має право виступати позивачем, відповідачем або третьою стороною в суді та арбітражі, а також брати участь у судових справах іншим чином, визнавати, примусово здійснювати та виконувати рішення, а також укладати мирові угоди.

2.13. Товариство має право здійснювати інвестиції в акції, облігації та частки участі у спільних підприємствах, акціонерних товариствах та товариствах з обмеженою відповідальністю, а також в активи інших юридичних осіб, в Україні та в інших країнах, використовуючи національну валюту України та іноземну валюту, а також інші активи, здійснювати інвестування наукових, виробничих, екологічних, природоохоронних, оздоровчих та інших проектів, у тому числі не пов’язаних з предметом діяльності Товариства.

2.14. Товариство має право здійснювати господарську діяльність через/або за допомогою посередників або власних представників в Україні та за кордоном.

2.15. Товариство при здійсненні господарської діяльності має право:

· самостійно розпоряджатися прибутком, що залишився після сплати податків, обов’язкових платежів до державного бюджету та інших відрахувань згідно з чинним законодавством України;

· купувати та орендувати матеріальні ресурси (нематеріальні активи, рухоме та нерухоме майно), в тому числі основні засоби виробництва, згідно з чинним законодавством, у фізичних та юридичних осіб в Україні та інших держав;

· здійснювати у встановленому порядку викуп лізингового, орендованого та іншого рухомого і нерухомого майна;

· випускати, відповідно до законодавства акції, облігації та інші цінні папери (умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначається в рішенні про їх випуск);

· створювати на договірних засадах тимчасові творчі та виробничі колективи, залучати до роботи спеціалістів на умовах сумісництва чи конкретно обумовленої системи найму;

· самостійно визначати форми та системи оплати праці, її організацію та нормування, визначати правила внутрішнього трудового розпорядку, розробляти та впроваджувати інші внутрішні нормативні документи.

2.16. Товариство має інші права та повноваження, що пов'язані із цілями та предметом його діяльності, включаючи, але не обмежуючись, положеннями статей 2.1.-2.15. Статуту, які Товариство вважає за необхідне застосувати, і які прямо не обмежені чинним законодавством України, що регулює зазначені питання.

2.17. Конфіскація майна Товариства може бути здійснена виключно за рішенням суду, у випадках, обсязі та порядку, встановлених чинним законодавством України.

СТАТТЯ З

ПРЕДМЕТ ТА МЕТА ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

3.2. Предметом діяльності Товариства є:

– організація виробництв, залучення нових наукових розробок ветеринарних та лікувально-профілактичних препаратів та іншої біохімічної та мікробіологічної продукції;

– розробка виробничих, господарських, фінансових, комерційних програм своєї діяльності, визначення потреб та обсягів виробництва продукції і укладання договорів з підприємствами постачальниками та покупцями;

– виробництво ветеринарних та медичних препаратів в кооперації з іншими партнерами, як українськими, так і зарубіжними, на умовах співпраці на договірній основі або створення цехів, філій і малих підприємств, а також об’єднань;

– фасування хімічних реактивів, ветеринарних та медичних препаратів, комплектування різних діагностичних, лікувально-профілактичних та інших наборів для ветеринарної гуманної медицини;

– проведення операцій, пов’язаних з обігом прекурсорів та прирівняних до них продуктів;

– експорт та імпорт товарів (робіт, послуг) власного та невласного виробництва;

– імпорт товарів (робіт, послуг) для власних і не для власних потреб;

– експорт та імпорт капіталів (інвестицій), надання посередницьких послуг, послуг по експорту та імпорту капіталів (інвестицій);

– проведення товарообмінних та бартерних операцій для забезпечення потреб виробництва та діяльності Товариства в необхідному обладнанні, транспортних засобах, сировині та матеріалах;

– проведення операцій по придбанню та обміну валюти на валютних аукціонах, біржах та міжбанківському валютному ринку;

– відкриття пунктів обміну валюти згідно з вимогами чинного законодавства України;

– розвиток наукових та ділових зв’язків в Україні та за її межами;

– вирощування, виробництво, заготівля, переробка та реалізація на внутрішньому і зовнішньому ринках сільськогосподарської сировини самостійно та на умовах кооперації з виробниками відповідної продукції в Україні;

– виробництво та реалізація продуктів харчування, товарів народного споживання та народних промислів, продукції виробничо-технічного призначення;

– виробництво зернових культур, сої, кукурудзи, цукрового буряка та іншої сільськогосподарської продукції;

– вирощування птиці, великої рогатої худоби, свиней, коней;

– виробництво борошна, крупи та хлібобулочних виробів;

– виробництво комбікорму, преміксів та білково-вітамінних добавок;

– купівля та продаж земель сільськогосподарського та несільськогосподарського призначення згідно з чинним законодавством України;

– торгівля дорогоцінними металами та нерухомістю відповідно до чинного законодавства України;

– роботи та послуги у медичній, редакційно-видавничій, поліграфічній, науково-дослідній, інноваційній, рекламній, конструкторській, автосервісній, маркетинговій, лізинговій, інжиніринговій, консалтинговій, туристичній, готельній, комп’ютерній, дизайнерській сферах;

– надання фахових і консультаційних послуг;

– ремонт та реконструкція всіх видів споруд і будівель;

– оптова торгівля продуктами харчування, ветеринарними, медичними та промисловими товарами;

– роздрібна торгівля продуктами харчування, ветеринарними, медичними та промисловими товарами, алкогольними напоями та тютюновими виробами;

– виробництво, розлив та реалізація мінеральної води та безалкогольних напоїв, а також необхідної для цього сировини;

– ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

– проектування, будівництво та експлуатація житлових, виробничих і невиробничих споруд, об’єктів соціально-культурного призначення, баз, кемпінгів, готелів, стоянок для автомобілів, будинків відпочинку, проведення реставраційних робіт, реконструкції, капітального і поточного ремонту, виконання пусконалагоджувальних і спеціальних робіт;

– виробництво будівельних матеріалів;

– надання послуг по організації дозвілля, культурно-масових та спортивних заходів, концертно-театральна діяльність, створення баз відпочинку, організація діагностично-оздоровчих центрів, атракціонів та ігротек з додержанням вимог чинного законодавства;

– фiзкультурно-оздоровча та спортивна діяльність (згідно переліку, який встановлюється Кабінетом Міністрів України); виробництво спортивно-туристичного обладнання, моторних, вітрильних малотоннажних човнів та їх комплектуючих; створення спортивних груп та секцій, лікувально-масажних кабінетів оздоровчої спрямованості із залученням кваліфікованих працівників;

– надання послуг по одержанню освіти, підготовки та перепідготовки спеціалістів різних рівнів кваліфікації в Україні та за її межами;

– купівля та продаж, найом та здача в оренду (суборенду) об’єктів рухомого та нерухомого майна (в т.ч. земельних ділянок, квартир, будинків, будівель тощо);

– інвестування власних коштів в об’єкти нерухомості, розвиток підприємств торгівлі, промисловості та інших галузей господарської діяльності;

– маркетингові дослідження, консультації з питань комерційної діяльності, фінансів і управління;

– організація централізованого завозу засобів захисту тварин та медичних препаратів споживачам;

– рекламування та впровадження нових ветеринарних та медичних препаратів, продуктів харчування та напоїв;

– виробництво та розлив засобів захисту рослин та оптова і роздрібна торгівля цими засобами та мінеральними добривами;

– надання послуг спеціалістам ветеринарії і медицини, зоотехнічним установам, організаціям, що виготовляють ветеринарні та медичні препарати в галузі маркетингу, проведення посередницької та іншої діяльності, яка не суперечить діючому законодавству;

– заготівля та реалізація лікарських рослин;

– оптова та роздрібна торгівля зерновими та овочевими культурами;

– дезінфекція та дератизація сільськогосподарських підприємств;

– організація та забезпечення поставки сировини, матеріалів, готової продукції в межах кордонів України та за її межами автомобільним та іншими видами транспорту, надання послуг фізичним та юридичним особам;

– оформлення та укладення кредитних договорів, договору застави та схову з вітчизняними та іноземними банківськими і фінансовими установами.

– організація і проведення соціологічних досліджень;

– участь та організація проведення в Україні та за кордоном виставок, зустрічей, ярмарок, презентацій, конференцій, послуги по представництву закордонних компаній в Україні та українських за кордоном;

– юридична практика;

– здійснення благодійної діяльності, розробка та впровадження екологічних програм;

– інші напрямки діяльності, не заборонені чинним законодавством України.

3.3. Види діяльності, які потребують отримання спеціального дозволу (ліцензії), здійснюються Товариством тільки після отримання відповідного дозволу (ліцензії).

3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

СТАТТЯ 4

СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства становить 557 248,00 (п’ятсот п’ятдесят сім тисяч двісті сорок вісім) гривень 00 копійок.

4.2. Статутний капітал Товариства поділено на 2 228 992 (два мільйони двісті двадцять вісім тисяч дев’ятсот дев’яносто дві) простих іменних акцій, номінальною вартістю 25 (двадцять п’ять) копійок кожна.

Форма випуску акцій – бездокументарна.

4.3. Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій та визначає мінімальний розмір майна Товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

На період заснування Товариства всі акції були розміщені між засновниками.

4.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів.

4.5. Збільшення Статутного капіталу Товариства допускається після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій та за умови відповідності розміру Статутного капіталу, після його збільшення, його мінімальному розміру, встановленого законом, на дату реєстрації відповідних змін до Статуту.

4.6. Розмір Статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

- збільшення (підвищення) номінальної вартості акцій;

- залучення додаткових внесків шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

При збільшенні розміру Статутного капіталу Товариства акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються шляхом закритого (приватного) розміщення.

Збільшення Статутного капіталу Товариства не допускається у разі наявності викуплених Товариством акцій та для покриття збитків.

Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його Статутного капіталу.

4.7. Розмір Статутного капіталу може бути зменшено шляхом:

- зменшення номінальної вартості акцій;

- анулювання раніше викуплених акцій Товариством та зменшення їх загальної кількості.

4.8. Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариство протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.4.8. до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.9. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

4.10. Товариство має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни Статутний капітал.

Товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції Товариства лише за рахунок сум, що перевищують Статутний капітал Товариства, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед працівників Товариства або анулювання.

Такі акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних Товариством власних акцій.

4.11. Для визначення ринкової ціни акції у випадках, коли їх викуповує або розміщує Товариство, використовуються наступні критерії: ціна, за яку акції згоден придбати потенційний покупець, номінальна вартість, баланс співвідношення чистих активів Товариства до кількості випущених акцій, а також інші критерії, які затверджуються рішенням Наглядової ради. Ціна на акцію не може бути встановлена нижчою її номінальної вартості.

4.12. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

4.13. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

4.14. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства.

4.15. Статутний капітал може бути оплачений грошовими коштами, майновими та немайновими правами, цінними паперами (крім боргових), іншим майном, за їх ринковою вартістю, яка затверджується Наглядовою радою.

Не можуть використовуватися для формування Статутного капіталу векселі, кошти страхових резервів, а також кошти, одержані в кредит, позику або під заставу.

4.16. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

4.17. Товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів Товариства.

4.18. Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів здійснюється не раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.
Протягом 60 днів з дня завершення розміщення цінних паперів, зазначеного в проспекті емісії таких цінних паперів, Загальні збори акціонерів Товариства затверджують результати розміщення цінних паперів.

4.19. Товариство може розміщувати прості іменні акції, привілейовані акції та інші цінні папери. Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

4.20. Тип, форма існування акцій, інші умови емісії визначаються відповідним рішенням про розміщення акцій.

Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

4.21. Обіг акцій дозволяється після реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

4.22. При додаткових випусках, акції Товариства повинні бути сплачені у повному обсязі у строки, відповідно до умов емісії, але не пізніше дня затвердження уповноваженим органом Товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

При несплаті протягом 3 (трьох) місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу.

4.23. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

4.24. Акціонер Товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.

Переважним правом акціонера визнається:

· право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

· право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати у процесі приватного розміщення Товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Переважне право Товариства на придбання акцій власної емісії, що пропонуються їх власником до відчуження третім особам, не передбачається.

4.25. Переважне право реалізується відповідно до чинного законодавства України. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

4.26. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі – значний пакет акцій), зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його.

Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

4.27. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником більше 50 відсотків простих акцій товариства (далі - контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу місцезнаходження Товариства на ім’я Наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада зобов’язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства.

Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

Положення цієї статті не поширюється на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам.

4.28. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням Наглядової ради. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

СТАТТЯ 5

ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Крім інших прав, визначених у Статуті або передбачених чинним законодавством України, акціонерам Товариства надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

· участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному чинним законодавством України та Статутом;

· отримання дивідендів;

· здійснення відчуження акцій у порядку, встановленому чинним законодавством України та Статутом;

· отримання інформації про господарську діяльність Товариства. На вимогу акціонера Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення документи, а також їх копії у порядку, передбаченому Статтею 16 Статуту;

· отримання, у разі ліквідації, частини майна Товариства або грошову компенсацію її вартості;

· інші права, передбачені чинним законодавством України.

5.2. Крім інших зобов'язань, визначених у Статуті або передбачених чинним законодавством України, акціонери Товариства зобов'язані:

· дотримуватися Статуту та інших внутрішніх нормативних документів, виконувати рішення Загальних Зборів акціонерів;

· виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також оплачувати акції, що випускаються Товариством у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом і рішеннями про розміщення акцій Товариства у відповідності до вимог чинного законодавства України;

· не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

5.3. Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував, чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій, чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.

СТАТТЯ 6

МАЙНО. РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ, ІНШІ ФОНДИ ТОВАРИСТВА. ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

6.1. Майно Товариства складають основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Товариства. Товариство вільно користується, володіє і розпоряджається своїм майном відповідно до його призначення.

6.2. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

Товариство є власником майна (коштів), переданого йому акціонерами у власність, як внесок до Статутного капіталу, коштів та іншого майна, одержаного в результаті його господарської діяльності, одержаних доходів, а також іншого майна, майнових прав, нематеріальних активів і коштів, набутих на підставах, що не заборонені чинним законодавством України.

6.3. Джерелами формування майна Товариства є:

- грошові внески акціонерів;

- доходи, одержані в результаті його фінансово-господарської діяльності;

- кредити банків та інших кредиторів;

- придбання майна іншого підприємства, організації;

- безоплатні або благодійні внески, пожертвування організацій, підприємств і громадян;

- інші джерела, не заборонені чинним законодавством України.

6.4. Товариство несе відповідальність у разі випадкової загибелі чи пошкодження майна, переданого йому у власність чи в строкове користування.

6.5. Звернення стягнення на майно Товариства проводиться лише за зобов'язаннями самого Товариства, на підставі рішення органу з розгляду майнових спорів.

6.6. Звернення стягнення на частку акціонера за його власними зобов'язаннями не допускається. Якщо не вистачає майна акціонера для покриття його боргів, кредитори мають право вимагати виділення частки акціонера-боржника в порядку, передбаченому чинним законодавством.

6.7. Товариство формує резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу Товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

6.8. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

6.9. За рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства та відповідно до законодавства України у Товаристві можуть створюватися цільові фонди. Види, призначення, розміри та порядок формування та порядок використання фондів визначається Загальними зборами акціонерів за поданням Правління Товариства.

Фонди Товариства знаходяться у повному розпорядженні Товариства і не можуть бути вилучені інакше, як в порядку, встановленому чинним законодавством України.

6.10. Прибуток Товариства утворюється із надходжень від його діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці.

Чистий прибуток, одержаний після сплати передбачених законодавством податків, інших обов'язкових платежів до бюджету, а також сплати процентів по кредитах банків та по облігаціях, залишається у повному розпорядженні Товариства.

6.11. Порядок розподілу чистого прибутку чи покриття збитків визначається Загальними зборами акціонерів відповідно до чинного законодавства України, Статуту і внутрішніх нормативних документів Товариства.

6.12. Товариство здійснює бухгалтерський та податковий облік результатів своєї роботи, веде статистичну звітність і подає її у встановленому порядку до органів державної статистики і державних податкових органів, та іншим державним наглядовим і контролюючим органам відповідно до чинного законодавства України.

6.13. Достовірність фінансової звітності Товариства підтверджується незалежним аудитором.

6.14. Фінансовий рік Товариства починається 1 січня та закінчується 31 грудня відповідного року.

6.15. Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів та програм, які затверджуються уповноваженими на це органами Товариства.

СТАТТЯ 7

ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

7.1. Органами Товариства є:

- Загальні збори;

- Наглядова рада;

- Правління (Голова правління).

7.2. Перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства здійснюються Ревізійною комісією.

СТАТТЯ 8

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

8.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

Товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні (чергові) загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Загальні збори скликаються Наглядовою радою з власної ініціативи, з ініціативи акціонерів, які володіють 10 і більше відсотків акцій, або з ініціативи Правління.

Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі, якщо загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), всі витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) цей акціонер (акціонери).

8.2. Загальні збори мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства.

8.3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

8.4. До виключної компетенції Загальних зборів належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження річного звіту товариства;

11) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

12) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій;

13) прийняття рішення про форму існування акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

15) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

16) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

17) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

18) обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення її повноважень;

19) затвердження висновків ревізійної комісії;

20) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

21) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

22) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

23) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії;

24) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

25) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

26) прийняття рішення про відшкодування акціонерам витрат, пов`язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами;

27) затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.

8.5. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п. 8.4., пп. 2, З, 4, 5, 6, 7, 22 приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім випадків, коли чинним законодавством не встановлено інше. Усі інші питання вирішуються простою більшістю голосів акціонерів присутніх на зборах акціонерів.

8.6. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання:

- затвердження річного звіту Товариства;

- розподіл прибутку і покриття збитків Товариства;

- прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту та висновків ревізійної комісії.

8.7. Позачергові Загальні збори скликаються за рішенням наглядової ради:

- з власної ініціативи – з будь-якого приводу;

- на вимогу правління - у випадку порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину, в інших випадках на вимогу чинного законодавства;

- на вимогу ревізійної комісії – у разі необхідності;

- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства - з будь-якого приводу;

- в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;

- в інших випадках, встановлених чинним законодавством України або Статутом.

8.7.1. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі правлінню на адресу за місцезнаходженням товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та питань порядку денного.

У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

8.7.2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

8.7.3. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань.

8.7.4. Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

8.7.5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

8.7.6. У разі скликання позачергових загальних зборів акціонерами, повідомлення про їх скликання та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариством або особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

8.8. У випадку, якщо протягом 10 (десяти) днів від дати отримання письмової вимоги акціонерів про скликання позачергових Загальних зборів Наглядова рада Товариства не прийняла рішення про скликання чи відмову у скликанні Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами Товариства, які цього вимагають.

8.9. У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, незалежно від кількості акції, що їм належать, або їх уповноважені представники.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства.

8.10. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

8.11. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, у відповідності до переліку (реєстру) акціонерів.

Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію.

8.12. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається особою, яка скликає Загальні збори (за дорученням особи, яка скликає Загальні збори Депозитарієм чи Зберігачем), акціонерам персонально простим поштовим повідомленням, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів.

8.13. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

8.14. Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного та з проектами рішень з питань порядку денного, в термін від дати надіслання (вручення) повідомлень, до дати проведення Загальних зборів - за місцезнаходженням Товариства, у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення.

8.15. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.

Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

· недотримання акціонерами встановленого строку;

· неповноти даних про акціонерів та належних їм акцій, що подають дану пропозицію.

Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

8.16. Особа, яка скликає Загальні збори не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерам про зміни у порядку денному, персонально, простими поштовими повідомленнями.

Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

8.17. Представником акціонера на Загальних зборах може бути уповноважена фізична особа (не більше ніж дві особи) або уповноважена особа юридичної особи (не більше ніж дві особи), а також одна уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

8.18. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється Положенням «Про загальні збори акціонерів» та за рішенням Загальних зборів.

8.19. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою чи обрана рішенням цих Загальних зборів.

8.20. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, у випадках, передбачених пунктом 8.7. Статуту - акціонерами, які цього вимагають.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарію або зберігачу.

Протокол реєстраційної комісії (перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах) додається до протоколу Загальних зборів.

8.21. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, мають право на участь у Загальних зборах, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

8.22. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада Товариства зобов’язана призначити дату проведення повторних Загальних зборів.

8.23. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

8.24. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

8.25. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня.

Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати двох.

8.26. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

8.27. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного може проводитися тільки використанням бюлетенів для голосування.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

8.28. Обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

8.29. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарію або зберігачу.

8.30. За підсумками голосування з кожного питання порядку денного складається протокол, який підписується всіма членами лічильної комісії, що брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарію або зберігачу, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї установи.

З моменту складення протоколу про підсумки голосування рішення Загальних зборів вважається прийнятим. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

8.31. Після складання протоколу за підсумками голосування, бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

8.32. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Товариства та засвідчується підписом Голови правління.

8.33. Рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів, є обов’язковими для виконання всіма акціонерами, органами корпоративного управління та посадовими особами Товариства, незалежно від кількості належних їм акцій.

СТАТТЯ 9

НАГЛЯДОВА РАДА

9.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавством України та Статутом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства - Правління.

9.2. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України та Статутом, а також питань, переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

9.3. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

· затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

· підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання позачергових Загальних зборів акціонерами;

· прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу, а також у інших випадках встановлених законом.

· прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

· прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

· прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

· затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

· обрання та припинення повноважень Голови та членів правління (за поданням Голови правління);

· обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

· обрання реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів;

· обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

· визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

· визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;

· вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

· вирішення питань, передбачених чинним законодавством України та Статутом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

· прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

· визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

· прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

· прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи (зберігача), що веде облік прав власності власників іменних цінних паперів товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ними, встановлення розміру оплати їх послуг;

· надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.

9.4. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб – акціонерів, шляхом кумулятивного голосування.

9.5. Члени Наглядової ради обираються виключно кумулятивним голосуванням на термін 5 (п’ять) років. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами акціонерів Товариства.

9.6. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради.

9.7. Член Наглядової ради не може бути одночасно Головою або членом Правління, Головою або членом ревізійної комісії Товариства.

9.8. Член Наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

9.9. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

9.10. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради простою більшістю голосів із складу Наглядової ради.

9.11. Голова Наглядової ради організовує роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання голови та секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням про Наглядову раду.

9.12. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

9.13. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії або Правління.

На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь інші, визначені нею особи.

9.14. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності але не рідше одного разу на квартал.

9.15. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж половина її складу.

9.16. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Голова Наглядової ради має вирішальний голос у разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень.

9.17. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання.

9.18. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комісії з числа її членів та інших осіб для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради, в тому числі, з питань аудиту та з питань інформаційної політики Товариства, тощо.

9.19. Наглядова рада має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного Товариства з акціонерами та/або інвесторами. Робота Корпоративного секретаря оплачується за відповідним контрактом.

9.20. Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

9.21. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

• за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

• у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

• у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

• у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

9.22. Голова та члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства, мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

СТАТТЯ 10

ПРАВЛІННЯ. ГОЛОВА ПРАВЛІННЯ

10.1. Правління Товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства і Законом.

10.2. Правління підзвітне Загальним зборам та Наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

10.3. Головою або членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не входить до складу Наглядової ради або Ревізійної комісії.

До складу Правління входять:

· Голова правління;

· Заступники голови правління;

· Член правління - головний бухгалтер (за посадою);

· Інші члени правління.

10.4. Права та обов'язки Голови та членів Правління визначаються актами законодавства України, Статутом товариства, Положенням про Правління та трудовими договорами (контрактами).

Термін повноважень членів Правління визначається Наглядовою радою та трудовими договорами, що укладаються з кожним із них.

10.5. До компетенції Правління, серед іншого, входить:

· управління поточними справами та діяльністю Товариства відповідно до рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

· забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

· визначення напрямків поточної діяльності Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

· керівництво роботою структурних підрозділів, забезпечення виконання покладених на них завдань;

· визначення та затвердження організаційної структури Товариства;

· затвердження правил, процедур, положень, якими регулюються питання, пов'язані з поточною професійною діяльністю Товариства;

· визначення умов трудових відносин у Товаристві, умов оплати праці;

· підготовка проектів документів з питань, які виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;

· підготовка та організація попереднього розгляду річного звіту, балансу Товариства, звітів та висновків Ревізійної комісії, для подальшого їх затвердження Загальними зборами;

· підготовка та організація попереднього розгляду фінансових результатів господарської діяльності Товариства на звітні дати;

· розгляд матеріалів ревізій та перевірок;

· заслуховування звітів керівників структурних підрозділів Товариства і прийняття відповідних рішень;

· визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку її використання та охорони;

· інші питання, за винятком тих, що належать до виключної компетенції інших органів Товариства.

10.6. Правління може прийняти рішення про передачу частини його повноважень до компетенції керівників структурних підрозділів Товариства.

10.7. Члени Правління дотримуються принципів конфіденційності у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

10.8. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує у разі необхідності ведення їх протоколів та здійснює повсякденне управління діяльністю Товариства.

10.9. Голова Правління з дотриманням рішень органів Товариства, положень Статуту та чинного законодавства України, здійснює і несе відповідальність за наступні дії:

· без довіреності представляє Товариство в усіх стосунках з будь-якими юридичними і фізичними особами, включаючи державні органи України та інших держав, у межах своєї компетенції, передбаченої Законом, Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів та його трудовим договором (контрактом);

· вчиняє юридично значимі дії від імені Товариства без довіреності;

· здійснює контроль за використанням та розпорядженням нерухомим та рухомим майном і матеріальними та нематеріальними активами Товариства, включаючи грошові кошти;

· укладає та підписує від імені Товариства протоколи, угоди, договори, включаючи зовнішньоекономічні договори (контракти);

· укладає значні правочини або правочини, щодо яких є заінтересованість;

· має право першого підпису фінансових документів Товариства, включаючи банківські документи;

· підписує будь-які фінансові, бухгалтерські, податкові, банківські та інші документи і документи податкової звітності Товариства;

· наймає на посади та звільняє з посад керівників структурних підрозділів та інших працівників Товариства;

· видає накази та розпорядження, обов'язкові до виконання всіма працівниками Товариства;

· приймає рішення про притягнення до відповідальності, у тому числі матеріальної, працівників що перебувають у трудових відносинах з Товариством;

· відповідає за організацію бухгалтерського обліку у межах чинного законодавства України та згідно бухгалтерських принципів, політики, процедур і рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства, а також відповідає за забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого законодавством України терміну, але не менше чотирьох років;

· здійснює повсякденне управління діяльністю Товариства;

· забезпечує дотримання Товариством законодавства України;

· видає довіреності від імені Товариства;

· приймає рішення з усіх інших питань діяльності Товариства, які необхідні для досягнення цілей Товариства і не віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

10.10. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

10.11. Повноваження Голови та членів правління припиняються за рішенням Наглядової ради.

10.12. З питання припинення повноважень Голови та членів правління рішення приймається простою більшістю голосів.

10.13. У разі неможливості виконання Головою правління своїх повноважень, Наглядова рада обирає особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління.

10.14. Голова та члени правління є посадовими особами Товариства і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

СТАТТЯ 11

ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

11.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Ревізійна комісія обирається виключно шляхом кумулятивного голосування терміном не більше ніж на 5 років.

Члени ревізійної комісії обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії.

11.2. Не можуть бути членами Ревізійної комісії члени інших органів управління Товариства.

11.3. Права та обов'язки Ревізійної комісії визначаються чинним законодавством України, Статутом та Положенням про Ревізійну комісію.

Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутнім на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного зборів з правом дорадчого голосу.

Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради, Правління у випадках, передбачених чинним законодавством України, Статутом та відповідними внутрішніми положеннями Товариства.

11.4. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, якщо інша періодичність не вимагається і не встановлена чинним законодавством України, Статутом, рішеннями Загальних зборів.

При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов`язаннями Товариства;

6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

8) правильність нарахування та виплати дивідендів;

9) дотримання порядку оплати акцій Товариства;

10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів.

Товариство та Голова правління забезпечують членам Ревізійної комісії вільний доступ до інформації у межах, передбачених чинним законодавством України, Статутом або рішеннями Загальних зборів.

11.5. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує звіт та висновок, в якому міститься інформація про:

• підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

• факти порушення законодавства або їх відсутності під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

11.6. За ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Голови правління або на вимогу акціонерів, які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих іменних акцій Товариства, в Товаристві може проводитись аудиторська або спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності.

11.7. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

У разі проведення аудиторської перевірки, акціонер (акціонери), на вимогу якого проводиться така перевірка, самостійно укладає з визначеним ним аудитором договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки та відшкодовує йому витрати повязані з проведенням перевірки.

11.8. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

11.9. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій товариства може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

11.10. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією.

11.11. Ревізійна комісія вирішує питання, пов`язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, а також перед початком перевірок та за їхніми результатами. Ревізійна комісія є правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

11.12. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам і наглядовій раді Товариства.

11.13. Ревізійна комісія зобов`язана вимагати позачергового скликання загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

11.14. Голова Ревізійної комісії є посадовою особою Товариства і несе відповідальність у межах своїх повноважень.

СТАТТЯ 12

ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ. ДИВІДЕНДИ

12.1. Чистий прибуток Товариства розподіляється Загальними зборами згідно з положеннями Статуту та вимогами чинного законодавства України.

12.2. Збитки Товариства можуть покриватися за рахунок коштів Резервного капіталу. У разі недостатності коштів Резервного капіталу, Загальні збори визначають інші альтернативні джерела покриття збитків.

12.3. Частина чистого прибутку Товариства у вигляді дивідендів виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію. За акціями одного типу нараховується однаковий розмір дивідендів.

12.4. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається черговими Загальними зборами акціонерів Товариства.

Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) воно перебуває.

12.5. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

12.6. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

12.7. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку, накопиченого за інші попередні звітні періоди, в обсязі, встановленому рішенням Загальних зборів, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

12.8. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

12.9. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати не пізніше дня початку виплати дивідендів.

12.10. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

12.11. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

12.12. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

• звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

• власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу та Резервного капіталу.

12.13. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про викуп акцій, відповідно до умов, викладених в пунктах 15.8. - 15.12. Статуту.

СТАТТЯ 13

ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ

13.1. Під час вчинення значних правочинів Товариство керуватиметься вимогами, визначеними у Законі України «Про акціонерні товариства», Статуті та положеннях Товариства.

13.2. Відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про вчинення значних правочинів приймається відповідним уповноваженим на це органом Товариства, з урахуванням процедури голосування при прийнятті ними рішень.

13.3. Рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Правлінням (Головою правління).

13.4. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

13.5. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від загальної їх кількості.

13.6. Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

Наглядова рада може прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного кварталу, після прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

СТАТТЯ 14

ВЧИНЕННЯ ПРАВОЧИНІВ, ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

14.1. Під час вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, Товариство керуватиметься вимогами, викладеними в статті 14 Статуту, якщо тільки інші правила та вимоги не встановлені чинним законодавством України, в тому числі Законом України «Про акціонерні товариства».

14.2. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважається:

· посадова особа органів Товариства;

· член сім’ї посадової особи Товариства – чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини);

· юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів Товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків;

· акціонер, який одноосібно або разом із членами сім’ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, якщо зазначена особа (особи – разом або окремо) відповідає принаймні одній із ознак:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину придбає майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

14.3. Голова правління зобов'язаний протягом п'яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких Товариство заінтересоване, зокрема про:

§ предмет правочину;

§ вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

§ загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

§ особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів зобов'язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів.

14.4. Вищезазначені положення статті 14 Статуту не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права;

2) викупу Товариством у акціонерів розміщених ним акцій;

3) виділу та припинення Товариства;

4) надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику.

СТАТТЯ 15

ВИКУП ТА ОБОВЯЗОК ВИКУПУ ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

15.1. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні зборів.

15.2. Рішенням Загальних зборів обов'язково встановлюються:

· порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

· строк викупу;

· ціна викупу (або порядок її визначення);

· дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає пропозицію про викуп у нього акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів.

15.3. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів.

Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, якими було передбачено викуп товариством власних акцій.

15.4. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші цінні папери, крім акцій, за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів.

15.5. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій Товариство має зобов’язання з обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонерів;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій (у разі їх випуску) над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

15.6. Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями (у разі їх випуску).

Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

15.7. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

15.8. Кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

• злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;

• вчинення Товариством значного правочину;

• зміну розміру Статутного капіталу.

Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

· внесення змін до статуту Товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства;

· розширення обсягу прав акціонерів – власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства.

15.9. Товариство у випадку, передбаченому пунктом 15.8. Статуту, зобов'язане викупити належні акціонерові акції Товариства.

15.10. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Право акціонера вимагати викупу товариством належних йому акцій може виникати у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення про: злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства; вчинення товариством значного правочину; зміну розміру статутного капіталу.

Ціна, за якою товариство здійснює обов’язковий викуп власних акцій, повинна бути справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості і не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

15.11. Товариство разом з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів зобов’язане інформувати акціонерів про право вимагати обов’язкового викупу акцій, що їм належать, якщо рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів, може стати підставою для виникнення в акціонерів права вимагати викупу акцій. Повідомлення повинно містити інформацію про ціну, за якою товариством буде здійснюватися викуп акцій.

Товариство повинно забезпечити інформування акціонерів про наявність у них права вимагати обов’язкового викупу акцій та порядок його реалізації перед проведенням голосування з відповідного питання порядку денного.

15.12. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип, клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.

15.13. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

15.14. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу Товариством належних їм акцій здійснюється відповідно до чинного законодавства України, в тому числі Закону України «Про акціонерні товариства».

СТАТТЯ 16

ПОРЯДОК ЗБЕРІГАННЯ ТА НАДАННЯ ІНФОРМАЦІЇ І ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА

16.1. Товариство зобов'язане зберігати:

§ Статут Товариства, зміни до Статуту, свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;

§ положення про Загальні збори, Наглядову раду, Правління, Ревізійної комісії, Кодекс корпоративного управління Товариства, інші положення та внутрішні нормативні документи та зміни до них;

§ положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;

§ документи, що підтверджують права на майно та на інші права Товариства;

§ протоколи Загальних зборів;

§ матеріали, з якими акціонери Товариства мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;

§ протоколи засідань Наглядової ради, рішення Правління, накази і розпорядження Голови правління;

§ протоколи засідань та висновки Ревізійної комісії, а також аудитора Товариства;

§ річну фінансову звітність Товариства;

§ документи бухгалтерського та податкового обліку Товариства;

§ документи звітності, що подаються Товариством відповідним державним органам;

§ проспект емісії, свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;

§ перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

§ особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами чинного законодавства України;

§ інші документи, передбачені чинним законодавством України, Статутом Товариства, положеннями та внутрішніми нормативними документами, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії.

16.2. Товариство зберігає документи, перераховані в пункті 16.1. Статуту, за місцем знаходження Товариства в порядку та протягом строків, які встановлені чинним законодавством України.

Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на Голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

16.3. Документи, передбачені пунктом 16.1 Статуту, крім документів що підтверджують права Товариства на майно, документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість відомостей щодо афілійованих осіб, повинні бути надані Товариством акціонерам Товариства за їх письмовою вимогою.

16.4. Будь-який акціонер, за умови надання повідомлення Голові правління, не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у пункті. 16.3. Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час, а в окремих випадках такому акціонеру можуть бути надані копії відповідних документів.

16.5. Акціонери Товариства можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою Голови правління або у випадках і порядку, передбачених Статутом або рішенням Загальних зборів.

16.6. На письмову вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

16.7. Товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до чинного законодавства України.

СТАТТЯ 17

ПРАЦЯ ТА ЇЇ ОПЛАТА. СОЦІАЛЬНІ ГАРАНТІЇ

17.1. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує та здійснює свою діяльність, виходячи з необхідності забезпечення виробничого та соціального розвитку, підвищення доходів.

17.2. Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток трудового колективу.

Товариство може направляти працівників Товариства в межах території України та за кордон у відрядження для стажування й на перепідготовку, для навчання й ознайомлення з досвідом організації діяльності підприємств, установ та організацій, збирання ділової інформації, участі в переговорах, виставках, аукціонах, встановлення ділових зв'язків.

Товариство має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір оплати праці згідно із законодавством України.

Товариство самостійно розробляє та затверджує штатний розклад, встановлює економічно обґрунтовані норми оплати праці з урахуванням законодавства України.

Товариство мас право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові, порівняно із законодавством, трудові та соціально-побутові пільги (додаткові відпустки, скорочений робочий день, тощо).

17.3. Питання соціального розвитку, включаючи покращення умов праці, життя і здоров'я,
гарантії щодо страхування членів трудового колективу, вирішуються Правлінням Товариства згідно із законодавством України.

17.4. Контроль за додержанням трудового законодавства покладається на Голову правління. Нагляд та контроль за додержанням законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюється у порядку, передбаченому законодавством України.

Товариство забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність у встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров'ю та працездатності при виконанні ними трудових обов’язків.

17.5. Соціальне страхування та соціальне забезпечення працівників Товариства здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством. Товариство сплачує внески на соціальне страхування в порядку і розмірах, передбачених законодавством.

17.6. Товариство забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту трудового колективу, населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

17.7. Товариство реалізує послуги своїм працівникам за цінами і тарифами, що встановлює самостійно або на договірній основі, а у випадках, передбачених законодавством України - за державними (регульованими) цінами і тарифами.

17.8. Інтереси трудового колективу представляє профспілковий комітет Товариства, а в разі його відсутності - Рада трудового колективу, яка створюється за ініціативою трудового колективу.

СТАТТЯ 18

ЗОВНІШНЬОЕКОНОМІЧНА ДІЯЛЬНІСТЬ

18.1. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, яка є частиною
зовнішньоекономічної діяльності України і регулюється Законами України, іншими прийнятими
відповідно до них нормативно-правовими актами.

18.2. Товариство здійснює такі види зовнішньоекономічної діяльності:

· експорт, імпорт послуг для власних потреб та потреб інших осіб.

· створення підприємств спільно з іноземними юридичними та фізичними особами на території України та за кордоном, проведення спільних господарських операцій, спільне володіння майном як на території України, так і за її межами.

· одержання кредитів банків та інвестиційних коштів своїх закордонних партнерів в іноземній валюті.

· будівництво, придбання у власність, оренда за кордоном необхідного для здійснення своєї діяльності різного роду рухомого та нерухомого майна.

· наукова, науково-технічна, навчальна та інша кооперація з іноземними суб’єктами господарської діяльності, навчання та підготовка спеціалістів на комерційній основі.

18.3. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав та обов’язків суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства.

18.4 Товариство використовує належну йому частку валютної виручки на свій розсуд.

СТАТТЯ 19

ЗЛИТТЯ, ВИДІЛ, ПЕРЕТВОРЕННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

19.1. Товариство створене на невизначений термін.

19.2. Товариство припиняється в результаті передання свого майна, прав та обов'язків іншим суб’єктам господарської діяльності - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

19.3. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України з дотриманням вимог та процедури, встановлених Цивільним кодексом України, Закону України «Про акціонерні Товариства» та іншими актами законодавства.

19.4. Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством, - за рішенням суду або відповідних органів влади. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення.

Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення Загальними зборами останнього з акціонерних Товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення, а також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

19.5. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством. Якщо Товариство припиняється внаслідок злиття, його акції конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.6. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства. Якщо Товариство припиняється внаслідок, приєднання, його акції конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.7. Товариство може ділитися лише на акціонерні товариства. Якщо Товариство припиняється внаслідок поділу, його акції конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.8. Якщо Товариство припиняється внаслідок перетворення, його акції конвертуються в частки підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

Перетворенням Товариства визнається зміна організаційно-правової форми з припиненням Товариства та передачею всього майна, прав і обов’язків новому підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом, що затверджується Загальними зборами акціонерів.

Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного Товариства.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані або не погашені в порядку, визначеному чинним законодавством України. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.9. З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство. При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.10. Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

19.11. Товариство ліквідується за наступних обставин:

· за рішенням належним чином скликаних Загальних зборів;

· за чинним рішенням суду на підставах, передбачених чинним законодавством України.

19.12. Загальні збори акціонерів Товариства приймають рішення про ліквідацію Товариства, обрання Ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, якщо інше не передбачено законом.

19.13. З моменту обрання Ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Правління (Голови правління).

19.14. Ліквідаційний баланс, складений Ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

19.15. У разі ліквідації Товариства вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у черговості, визначеній чинним законодавством України, в тому числі Законом України «Про акціонерні товариства».

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги. У разі недостатності майна Товариства для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

19.16. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства.

СТАТТЯ 20

ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ

20.1. Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів.

20.2. Зміни, які сталися у Статуті Товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації.

20.3. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

20.4. У випадках, якщо яке-небудь питання не передбачено цим Статутом, для регулювання діяльності Товариства додатково застосовуються норми законодавства України.

20.5. Якщо протягом дії відповідної редакції Статуту відбуваються зміни у законодавстві України, внаслідок чого певні норми Статуту приходять у протиріччя цьому законодавству, такі норми вважаються недійсними, однак не означають недійсність Статуту в цілому. До приведення норм Статуту у відповідність законодавству, для регулювання відповідних правовідносин, застосовуються норми законодавства.

СТАТТЯ 21

ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

21.1. Цей Статут регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства України.

21.3. Цей Статут застосовується в частині, що не суперечить чинному законодавству України. У випадку невідповідності будь-якого положення Статуту законодавству України, застосовується законодавство України.

21.4. Якщо будь-яке положення цього Статуту буде визнано недійсним, незаконним або таким, що не підлягає примусовому виконанню, таке положення не впливає на чинність або можливість примусового виконання будь-якого або решти положень. Акціонери погоджуються з тим, що у випадку, якщо будь-яке положення цього Статуту стає недійсним або таким, що не підлягає примусовому виконанню, вони зобов’язані у найкоротші строки провести добросовісні переговори з метою внесення таких змін до відповідного положення, внаслідок яких таке положення стане чинним та законним, а також максимально відображатиме початкові наміри Акціонерів щодо зазначеного положення або питання.

21.5. Всі та будь-які внутрішні документи Товариства застосовуються у частині, що не суперечить законодавству України та Статуту. У випадку виникнення суперечностей чи невідповідностей між положеннями внутрішніх документів Товариства з одного боку, та законодавства України та/або Статуту Товариства з іншого боку, то застосовуватимуться положення законодавства України та Статуту (останні – в частині, що не суперечить законодавству України).

21.6. Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту здійснюються на підставі рішення Загальних зборів Акціонерів, прийнятого відповідно до Статуту. Таке рішення фіксується у Протоколі Загальних зборів Акціонерів, який підписується Головою Загальних зборів Акціонерів та Секретарем Загальних зборів Акціонерів. Зміни до Статуту або доповнення до нього підлягають державній реєстрації

21.7. Цей Статут набуває чинності з моменту його державної реєстрації.

Голова правління _________________________ В.П.Висоцький