ПОЛОЖЕННЯ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІОВЕТФАРМ»
м. Новоград-Волинський – 2018 рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Це Положення про Правління Приватного акціонерного товариства «Біоветфарм» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Приватного акціонерного товариства «Біоветфарм» (далі-Товариство). 1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Правління Приватного акціонерного товариства «Біоветфарм» (далі – Правління), а також права, обов’язки та відповідальність членів Правління.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ
2.1. Правління є виконавчим органом Товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів Товариства (далі – Загальні збори) та Наглядової ради Товариства. 2.2. Правління діє від імені Товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням і є підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді Товариства. У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання та рішеннями, прийнятими Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства. 2.3. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів управління та контролю Товариства. Повноваження, що не є виключною компетенцією Наглядової ради Товариства, можуть бути передані Наглядовою радою Товариства до компетенції Правління Товариства. У межах своєї компетенції Правління діє від імені Товариства.
3. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ
3.1. Члени Правління мають право: 3.1.1. отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; 3.1.2. в межах визначених повноважень самостійно та у складі Правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства; 3.1.3. діяти від імені Товариства на підставі довіреності, виданої Головою Правління; 3.1.4. вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях Правління; 3.1.5. ініціювати скликання засідань Правління; 3.1.6. надавати у письмовій формі зауваження до рішень Правління; 3.1.7. отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена Правління, розмір якої встановлюється Наглядовою радою Товариства. 3.2. Члени Правління зобов’язані: 3.2.1. діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень; 3.2.2. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання Товариства; 3.2.3. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства; 3.2.4. особисто брати участь у засіданнях Правління, а за запрошенням (на вимогу) Наглядової ради – у засіданнях Наглядової ради, у чергових та позачергових Загальних зборах. Завчасно повідомляти Голову Правління про неможливість участі у засіданнях Правління із зазначенням причини; 3.2.5. дотримуватися встановленої у Товариства інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, включаючи комерційну та банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 3.2.6. контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання Правління в межах питань, що відносяться до компетенції окремого члена Правління; 3.2.7. завчасно готуватися до засідань Правління, зокрема, знайомитись з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо; 3.2.8. очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами Правління; 3.2.9. своєчасно надавати Наглядовій раді, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства. 3.3. Члени Правління несуть відповідальність: 3.3.1. за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями або бездіяльністю, а також за заподіяну ними шкоду Товариству, відповідно до чинного законодавства України; 3.3.2. за збитки, які завдані Товариству внаслідок прийняття рішення Правлінням (члени Правління, які голосували проти рішення, утримались або не брали участі у голосуванні, яке призвело до збитків Товариства, не несуть відповідальності за збитки, завдані Товариству внаслідок прийняття такого рішення); 3.3.3. за порушення покладених на них обов’язків, у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений чинним законодавством України. 3.4. Члени Правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов’язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані Товариству. 3.5. Товариство має право звернутися з позовом до члена Правління про відшкодування завданих збитків на підставі рішення Наглядової ради Товариства. 3.6. Порядок притягнення членів Правління до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України. 3.7. Голова Правління, члени Правління несуть персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Правління, а також за забезпечення захисту та збереження інсайдерської та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Правління Товариства. Голова Правління несе персональну відповідальність перед Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства за виконання їх рішень та результати поточної діяльності Товариства.
4.КОМПЕТЕНЦІЯ ПРАВЛІННЯ
4.1. До виключної компетенції Правління Товариства належить: 4.1.1. Здійснення виконання рішень Загальних зборів Товариства та Наглядової ради Товариства. 4.1.2. Колегіальне вирішення нижчезазначених питань щодо фінансово-господарської та виробничої діяльності Товариства в межах передбачених Статутом та цим Положенням. 4.1.3. Складання квартальних та річних звітів про результати господарської діяльності Товариства та подання їх на затвердження Наглядовій раді Товариства. 4.1.4. Попередній розгляд всіх питань, що виносяться на розгляд Загальних зборів Товариства, підготовка у зв’язку з цим необхідних матеріалів. 4.1.5. Розгляд питань щодо ведення зовнішньоекономічної діяльності. 4.1.6. Визначення напрямків діяльності Товариства. 4.1.7. Прийняття рішення щодо вчинення правочинів з питання розпорядження (відчуження) та використання майна Товариства в межах, визначених Статутом. 4.1.8. Прийняття рішення щодо вчинення правочинів, які стосуються господарської діяльності Товариства, на суму до 10 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. 4.1.9. Призначення уповноваженого представника з управління корпоративними правами господарських Товариств, створених за участю Товариства. 4.1.10. Підготовка пропозицій щодо організаційної структури Товариства, штатного розпису, умов оплати праці посадових осіб, працівників Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв та подання на погодження Наглядовій раді Товариства. 4.1.11. Прийняття рішення щодо необхідності придбання, набуття у власність іншим способом та розпорядження довгостроковими фінансовими вкладеннями Товариства у вигляді внесків (частки, паї, акції) в інші суб’єкти господарювання, які створюються за участю Товариства, у тому числі у дочірні підприємства, та деривативів інших юридичних осіб та подання в порядку, визначеному Статутом на погодження Наглядовій раді Товариства або Загальним зборам Товариства. 4.1.12. Розробка та подання на затвердження/погодження Наглядовій раді Товариства внутрішніх нормативних документів Товариства. 4.1.13. Прийняття рішення з інших питань поточної діяльності Товариства, які виносяться на розгляд Головою Правління. 4.1.14. Укладення договору з обраним депозитарієм на обслуговування емісії цінних паперів. 4.1.15. Вирішення інших питань діяльності Товариства у відповідності до Статуту Товариства та законодавства. 4.2. Питання, що належать до виключної компетенції Правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд Голови Правління. 4.3. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань Правління. Голова Правління має право без доручення (довіреності) діяти від імені Товариства відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові до виконання всіма працівниками Товариства. Члени Правління та інші працівники Товариства мають право представляти Товариство лише на підставі довіреності, виданої Головою Правління, крім випадку виконання членом Правління обов’язків Голови Правління Товариства в разі тимчасової відсутності Голови Правління. 4.4. Голова Правління керує роботою Правління та має право: 4.4.1. без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах; вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії; підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти; здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради Товариства та Положенням про Правління; 4.4.2. представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами; 4.4.3. видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання; 4.4.4. скликати засідання Правління, визначати їх порядок денний та голосувати на них; 4.4.5. розподіляти обов’язки між членами Правління; 4.4.6. наймати та звільняти працівників Товариства, в тому числі директорів та головних бухгалтерів філій, представництв, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства; 4.4.7. в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та відділення; 4.4.8. встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;
4.4.9. підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів; 4.4.10. підписувати Колективний договір; 4.4.11. рекомендувати Наглядовій раді кандидатури осіб для призначення їх до складу Правління; 4.4.12. скликати позачергові засідання Наглядової ради Товариства, приймати участь в засіданнях Наглядової ради Товариства з правом дорадчого голосу; 4.4.13. приймати участь в Загальних зборах; 4.4.14. затверджувати посадові інструкції працівників Товариства; 4.4.15. заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством; 4.4.16. розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту Товариства та Положення про Правління; 4.4.17. вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі; 4.4.18. виносити у встановленому порядку на розгляд Правління, Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства; 4.4.19. виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства. 4.5. У разі тимчасової відсутності Голови Правління на період відпустки, відрядження, хвороби тощо його обов’язки виконує один із членів Правління або особа на яку покладаються обов′язки Голови правління . Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу Голови Правління згідно з рішенням Наглядової ради.
5. СКЛАД ПРАВЛІННЯ
5.1. Правління складається з 3 (трьох) осіб та визначається Наглядовою радою. До складу Правління входять : Голова Правління та члени Правління. Правління здійснює свої повноваження до призначення нового складу Правління. 5.2. Головою та членами Правління Товариства можуть бути особи, які перебувають в трудових відносинах з Товариством. Права та обов'язки членів Правління визначаються чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, а також трудовим договором, цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства трудовий договір підписує Голова Наглядової ради Товариства чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою Товариства. 5.3. Голова та члени Правління не можуть одночасно бути Головою, членами Наглядової ради Товариства. 5.4. Членами Правління не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління Товариства.
6.СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ПРАВЛІННЯ
6.1. Правління обирається Наглядовою радою Товариства строком на 3 (три) роки. 6.2. Повноваження Голови Правління припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства с одночасним прийняттям рішення про призначення нового Голови Правління, або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Повноваження членів правління припиняються за рішенням Наглядової ради. Підстави припинення повноважень Голови та членів Правління встановлюються законодавством, Статутом Товариства а також контрактом укладеним з головою та/або членом виконавчого органу. 6.3. Голова та члени Правління можуть переобиратися на посаду необмежену кількість разів.
7. ФОРМУВАННЯ ПРАВЛІННЯ
7.1. Правління формується Наглядовою радою Товариства шляхом призначення членів Правління рішеннями Наглядової ради Товариства. 7.2.Наглядова рада безпосередньо призначає Голову Правління Товариства та членів Правління. Будь-хто з членів Наглядової ради Товариства або акціонерів може висувати кандидатів на посаду Голови та членів Правління Товариства. 7.3. Кандидати, які висуваються до складу Правління, у т.ч. кандидати на посаду Голови Правління, повинні мати: 7.3.1. вищу економічну, технічну, юридичну освіту чи освіту в галузі управління; 7.3.2. документи, що дають змогу зробити висновок про їх професійну придатність; 7.3.3. стаж роботи за відповідним фахом не менше ніж 5 (п’ять) років; 7.3.4. бездоганну ділову репутацію. 7.4. Пропозиція акціонерів про висування кандидатів для призначення до складу Правління подається Голові Наглядової ради Товариства через секретаря Наглядової ради (чи особи, яка виконує його обов’язки) не пізніше як за 3 (три) робочих дні до дати проведення позачергового засідання Наглядової ради, на якому буде розглядатись питання призначення членів Правління Товариства, або не пізніше 15 (п’ятнадцяти) робочих днів в разі проведення чергового засідання Наглядової ради. 7.5. Пропозиція повинна містити: 7.5.1. прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата; 7.5.2. інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність); 7.5.3. місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 (п’ять) років з описом виконуваних функцій; 7.5.4. наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності; 7.5.5. наявність непогашеної судимості; 7.5.6. згоду кандидата на обрання до складу Правління Товариства. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у п.п. 7.5.5-7.5.6, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається. 7.6. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для призначення до складу Правління Товариства приймається Головою Наглядової ради. 7.7. Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для призначення до складу Правління Товариства може бути прийняте Головою Наглядової ради тільки у разі: 7.7.1. недотримання строку подання пропозиції, відповідно до п.7.4. цього Положення; 7.7.2. неподання даних, передбачених п. 7.5 цього Положення; 7.7.3. якщо особа, яка висувається для обрання до складу Правління, не відповідає вимогам, що встановлені п.7.3. цього Положення. 7.8. Кандидат, якого висунули для обрання до складу Правління Товаристві, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Голову Наглядової ради Товариства. 7.9. Рішення про обрання Голови та членів Правління приймається одноголосно членами Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. 7.10. Протягом 3 (трьох) робочих днів з дати призначення членів Правління Голова Правління розподіляє обов’язки між членами Правління та призначає свого заступника.
8. ЗАСІДАННЯ ПРАВЛІННЯ
8.1. Організаційною формою роботи Правління є засідання. Засідання Правління можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання Правління проводяться згідно із квартальним (місячним) планом роботи Правління або у строки, визначені Головою Правління. Порядок підготовки та проведення засідань Правління визначається цим Положенням. 8.2.Позачергові засідання Правління скликаються Головою Правління у разі необхідності: 8.2.1. за власною ініціативою Голови Правління; 8.2.2. за ініціативою Наглядової ради Товариства; 8.2.3. за ініціативою члена Правління. 8.3. Голова Правління визначає: 8.3.1. місце, дату та час проведення засідання Правління; 8.3.2. порядок денний засідання; 8.3.3. доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного; 8.3.4. склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання Правління. 8.4. План роботи Правління може формуватись відповідно до рішень Загальних зборів, Наглядової ради, пропозицій Голови та членів Правління. 8.5.План роботи Правління може включати: 8.5.1. перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях Правління; 8.5.2. перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання; 8.5.3. дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проекти рішень з питань порядку денного, пояснювальні записки, матеріали стосовно порядку денного) та їх надання членам Правління; 8.5.4. дату розгляду питання на засіданні Правління. 8.6. Голова Правління через секретаря (чи іншої призначеною ним особи) організує повідомлення до членів Правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні Правління, про його проведення та порядок денний. 8.7. Голова Правління головує на засіданні Правління та керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного. У разі відсутності Голови Правління його обов’язки виконує один із членів Правління Товариства. 8.8. Засідання Правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості членів Правління. 8.9. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні Правління у такому порядку: 8.9.1.Виступ члена Правління або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Правління для підготовки до засідання. Матеріали включають: 8.9.2. відповіді доповідача на питання членів Правління; 8.9.3. обговорення питання порядку денного; 8.9.4. внесення пропозицій щодо проекту рішення; 8.9.5. голосування за запропонованими рішеннями; 8.9.6. підрахунок голосів і підведення підсумків голосування; 8.9.7. оголошення результатів голосування та прийнятого рішення. Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється Головуючим на засіданні. 8.10. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Правління не заперечує проти розгляду цих питань. 8.11. Під час голосування Голова та кожен з членів Правління мають один голос. Член Правління не має права передавати свій голос іншим особам. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів, якщо інший порядок прийняття рішення не встановлений Статутом Товариства та/або цим Положенням. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Правління. 8.12. Для ведення діловодства Правління, оформлення та зберігання протоколів засідань Правління призначається Секретар Правління, функції якого виконує один із членів Правління. 8.13. Голова Правління організує ведення протоколів засідання Правління. Протокол засідання Правління повинен містити: 8.13.1.повне найменування Товариства; 8.13.2. номер, дату та місце проведення засідання Правління; 8.13.3. перелік осіб, які були присутні на засіданні; 8.13.4. інформацію про головуючого на засіданні; 8.13.5. наявність кворуму; 8.13.6. питання порядку денного; 8.13.7. основні положення виступів; 8.13.8. обговорення; 8.13.9. поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Правлінням. 8.14. Протокол засідання Правління має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення засідання. Протокол засідання підписується Головою Правління та всіма членами Правління, які брали участь у засіданні. Член Правління, який незгоден з рішеннями, прийнятими на засіданні, не пізніше двох робочих днів з моменту проведення засідання може викласти у письмовій формі і передати свої зауваження Голові Правління. Зауваження членів Правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною. Протоколи засідань Правління ведуться із наскрізною нумерацією (1, 2, 3, 4.....) в межах одного календарного року. 8.15. Рішення Правління, прийняті в межах його компетенції, є обов’язковими для виконання усіма членами Правління та працівниками Товариства. Голова Правління через секретаря забезпечує доведення рішень Правління до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо щодо кожного питання протягом двох (двох) робочих днів з моменту складання протоколу засідання Правління. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Правлінням, здійснює Голова Правління і, за його дорученням, один із членів Правління Товариства. 8.16. Протоколи засідань Правління передаються на зберігання до архіву Товариства у порядку, встановленому Статутом Товариства та актами внутрішнього регулювання та розпорядчими актами Товариства. Копії протоколів засідань Правління зберігаються у секретаря Товариства або особи, що виконує його функції. Протоколи або їх засвідчені копії повинні надаватися для ознайомлення на запит акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Статутом Товариства.
9. ОЦІНКА ДІЯЛЬНОСТІ ТА ВИНАГОРОДА
9.1. Діяльність Голови та членів Правління щорічно оцінюється Наглядовою радою. 9.2. Оцінка діяльності Голови Правління та Правління в цілому здійснюється за результатами діяльності Правління за рік та після звітування Правління перед Наглядовою радою. Оцінка діяльності кожного окремого члена Правління здійснюється Головою Правління. 9.3. Під час оцінки діяльності Голови та членів Правління враховуються результати діяльності Правління, індивідуальний внесок кожного члена Правління в діяльність Товариства. Критерії оцінки діяльності Голови та членів Правління визначаються Наглядовою радою. 9.4. Оцінка діяльності Голови та членів Правління проводиться один раз на рік, але Наглядова рада може давати свою оцінку діяльності Голови та членів Правління постійно під час своїх засідань. На підставі оцінки діяльності Голови та членів Правління за підсумками року Наглядова рада може визначати розмір винагороди Голови та членів Правління. Інформація про сукупний розмір та форму винагороди Голови та членів Правління оприлюднюється у річному звіті Товариства. |
||||||||||||