pzp

ЗАТВЕРДЖЕНО загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «БІОВЕТФАРМ» Протокол № 19.04/18 від " 19 " квітня 2018р.
Голова загальних зборів акціонерів
__________________	Висоцький В.П.
Секретар загальних зборів акціонерів
_________________	Чепура І.В.

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«БІОВЕТФАРМ»

м. Новоград-Волинський

2018 рік

ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Біоветфарм» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Приватного акціонерного товариства «Біоветфарм» (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів Наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

1.1.1. 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління Товариства та захист прав акціонерів Товариства.

2.2. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю правління Товариства.

2.3. Компетенція Наглядової ради визначається законом та Статутом Товариства.

2.4. Статутом Товариства або за рішенням загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

2.5. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

1.1.2. 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Члени Наглядової ради мають право:

1) брати участь у засіданнях правління Товариства;

2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Голови правління Товариства;

3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;

5) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена Наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням загальних зборів Товариства.

3.2. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) своєчасно надавати Загальним зборам, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями та/або бездіяльністю.

Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

3.4. Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.6. Товариство має право звернутися з позовом до членів наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів Товариства.

3.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

1.1.3. 4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада складається з 3 (трьох) осіб. До складу Наглядової ради входять голова, та члени Наглядової ради.

4.2. Член Наглядової ради не може одночасно бути Головою правління чи членом правління Товариства .

4.3. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.4. До складу Наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які:

1) є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.

4.5. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради акціонерного Товариства.

1.1.4. 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Наглядова рада обирається строком на 3 (три) роки.

5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом Наглядової ради необмежену кількість разів.

5.4. Після обрання з членами Наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, трудовий договір або контракт у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Договір має бути оплатним або безоплатним.

Від імені Товариства договір(контракт) з членами Наглядової ради укладає Голова правління Товариства протягом 3 днів з дати їх обрання на умовах, визначених загальними зборами Товариства.

5.5. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняється:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Правління та Наглядову раду товариства за два тижні ;

2) у разі неможливості виконання обов′язків члена Наглядової ради за станом здоров′я ;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду,яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов′язків члена Наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім ;

5) у разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

1.1.5. 6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами Товариства з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства.

Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради.

6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу Наглядової ради, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:

- мати вищу освіту або середню спеціальну освіту;

- мати досвід роботи в акціонерних товариствах не менше 5 років.

- мати досвід роботи у сферах основного виду діяльності Товариства не менше 2 років.

- не мати судимості за вчинення корисливих злочинів.

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.

6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;

2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;

3) назву органу, до якого висувається кандидат;

4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх трьох років;

8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.4, 6.4 цього Положення;

9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

11) згоду кандидата на обрання до Наглядової ради Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.7. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства приймається правлінням Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5 цього Положення.

Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства може бути прийняте Правлінням Товариства тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення;

• неподання даних, передбачених пп. 6.6 цього Положення;

• якщо особа, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення.

6.8. Правління не пізніше як за 5 днів до проведення Загальних зборів повинне направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу Наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства, до якого висувається особа;

• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.9. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

1.1.6. 7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Робочими органами Наглядової ради є:

• голова Наглядової ради;

• член Наглядової ради;

• корпоративний секретар;

7.2. Голова Наглядової ради:

1) організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;

2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;

3) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

4) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;

5) протягом 3 (трьох) днів з дати обрання (призначення) правління Товариства укладає від імені Товариства контракт з Головою та членами правління Товариства трудові договори.

7.3. Інший член Наглядової ради виконує обов'язки голови Наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків за рішенням Наглядової ради.

7.4. Корпоративний Секретар або особа, що виконує його обов’язки:

1) за дорученням голови Наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

4) оформляє документи, видані Наглядовою радою та головою Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

5) веде протоколи засідань Наглядової ради;

6) інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного голосування;

7.5. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

7.6. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

7.7. Корпоративний секретар обирається Наглядовою радою.

1.1.7. 8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

1.1.8.

8.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

8.2. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на квартал.

8.3. Засідання Наглядової ради скликаються головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

• члена Наглядової ради Товариства;

• Правління Товариства.

8.4. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови Наглядової ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

• вручення повідомлення під розпис;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає та містити дату підписання.

8.5. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано головою Наглядової ради не пізніше як через 5 (п’ять) днів після надання відповідної вимоги.

8.6. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується головою Наглядової ради.

8.7. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за три (три) дні до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються:

• матеріали, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання;

• бюлетені для голосування, у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування.

Бюлетені для голосування мають містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався";

6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

7) місце для підпису члена Наглядової ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня.

8.8. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше половини складу Наглядової ради. Рішення на засіданні Наглядової ради приймається простою більшістю голосів. Члени Наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі.

8.9. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови Наглядової ради є вирішальним.

8.10. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування.

8.11. Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності корпоративний секретар або особа, що виконує його обов’язки веде протокол.

Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дати проведення засідання.

У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата, місце та час проведення засідання Наглядової ради;

3) особи, які були присутні на засіданні;

4) головуючий та секретар засідання;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення виступів;

8) підсумки голосування членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти», або утримались від голосування .

Протокол засідання Наглядової ради підписується всіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член Наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) Наглядової ради Товариства. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

8.12. У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є зацікавленими особами, зобов′язані повідомити Наглядову раду про свою зацікавленість до дати проведення засідання. Члени Наглядової ради, заінтересовані у вчиненні правочину, не беруть участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину.

8.13. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:

• спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);

• заочного голосування.

8.14. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою Наглядової ради Товариства.

8.15 Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;

2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;

3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Голови та членів правління Товариства;

5) прийняття рішень про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг становить від 10% до 25% вартості активів за даними останьої річної фінансової звітності акціонерного Товариства ;

6) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

8.16. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови Наглядової ради.

Рішення наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі члени Наглядової ради одноголосно.

За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

У протоколі зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради;

3) питання, винесені на заочне голосування;

4) строк приймання заповнених бюлетенів;

5) кількість отриманих бюлетенів;

6) підсумки голосування та прийняті рішення.

Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем Наглядової ради (особою, що виконує його обов’язки).

Бюлетені членів Наглядової ради додаються секретарем Наглядової ради до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену Наглядової ради протягом трьох днів з дати складання протоколу заочного голосування.

8.17. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами Наглядової ради, Правлінням, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання Наглядової ради оформлюються секретарем Наглядової ради (особою, що виконує його обов’язки) і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом трьох днів з дати складання протоколу засідання Наглядової ради.

8.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює голова Наглядової ради та/або, за його дорученням, член Наглядової ради.

8.19. Протоколи засідань Наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються членом Наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

8.20. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання Наглядової ради.

8.21. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

8.22. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

1.1.9. 9.ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

9.1. Виплата винагороди членам Наглядової ради визначається чинним законодавством України, Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради